Dünyada ilk kez halka arz edilen girişimler arasında yeni bir trend mevcut: SPAC Antlaşmaları... Özellikle Japan devi SoftBank gibi şirketler yatırım yaparken SPAC antlaşmaları ile girişimleri desteklemeyi tercih ediyor. Özellikle SPACAnalytics web sitesi verilerine bakacak olursak, son iki yılda bu yöntemin tercih edilmesinde büyük bir artış görüyoruz. Öyle ki IPO'lar (Initial Public Offering - İlk Halka Arz) içerisinde SPAC Antlaşmalarının oranı geçtiğimiz yıl %46 iken bu yıl %56 seviyesine yükselmiş. Üstelik bu iki yıl içerisinde gerçekleşen yatırımlar, pandemi öncesinde yer alan toplam yirmi yıllık SPAC yatırımlarının üç katına denk geliyor.
Hal böyleyken akıllara şu sorular geliyor: Nedir bu SPAC yatırımları? Neden son dönemlerde bu kadar revaçta? Bazı şirketler neden halka arz yerine SPAC tercih ediyor? Peki biri bu yükselişe dur diyecek mi? Gelin bu soruların cevabına Beepeer'ın sıradaki yazısıyla birlikte bakalım.
SPAC nedir?
İşin aslı şu ki "Özel amaçlı bir satın alma şirketi, namı diğer Special Purpose Acquisitions Company", yatırımcılar tarafından, günün sonunda başka bir şirket satın almak için bir halka arz yoluyla para toplamak amacıyla kurulan bir paravan şirkettir.
Örneğin, boş bir çek şirketi olarak kurulan Soaring Eagle Acquisition Corp Mayıs ayında bir SPAC olarak halka açılmıştı. Daha sonra bu şirket Bill Gates destekli biyoteknoloji girişi Ginkgo Bioworks ile 2.5 milyar dolar değerlenme ile bir birleşme gerçekleştireceğini duyurmuştu. Bu aşamadan sonra Ginkgo Bioworks, anlaşma kapandıktan sonra artık halka açık bir şirket olarak işlem görmeye başlayacak.
Buradan şunu çı karabiliriz ki, bir SPAC'ın ticari faaliyeti yoktur - hiçbir ürün üretmez ve hiçbir şey satmaz. Aslında, SPAC'ın tek varlıkları tipik olarak kendi halka arzında toplanan paradır.
Genellikle bir SPAC, kurumsal yatırımcılardan oluşan bir ekip, özel sermaye veya riskten korunma fonları dünyasından Wall Street profesyonelleri tarafından oluşturulur veya desteklenirken; Richard Branson, Masayoshi Son ve diğer milyarder Tilman Fertitta gibi yüksek profilli CEO'lar bu trendin üzerine atlayınca günümüzün en popüler halka arz şekli haline geldi.
Bunun nedeni, bir SPAC para topladığı zaman, halka arzı satın alan kişilerin nihai satın alma hedef şirketinin ne olacağını bilmemeleridir. Başarı siciline sahip kurumsal yatırımcılar, insanları bilinmeyene yatırım yapmaya daha kolay ikna eder. Bu nedenle bir SPAC'a genellikle "boş çek şirketi" de denir.
Halka arz sermaye artırdığında (SPAC halka arzları genellikle hisse başına 10 ABD doları olarak fiyatlandırılır), SPAC'ın kurucuları veya yönetim ekibi bir satın alma yoluyla halka açılmak isteyen özel bir şirket bulana kadar bu para faiz getiren bir güven hesabına gider.
Bir satın alma işlemi tamamlandıktan sonra (SPAC hissedarlarının anlaşmayı onaylamak için oy kullanmasıyla) SPAC'ın yatırımcıları, hisselerini birleştirilmiş şirketin hisseleri ile değiştirebilir veya orijinal yatırımlarını ve bu para kazanılırken tahakkuk eden faizi geri almak için SPAC hisselerini geri alabilirler. SPAC sponsorları tipik olarak nihai, birleştirilmiş şirkette yaklaşık %20 hisseye sahiptir.
SPAC nasıl bu kadar popüler hale geldi?
Günümüzde her şey gibi bunun da bir numaralı sebebi pandemi. Esasında SPAC'ler on yıllardır var. Genellikle bu antlaşmalar, açık piyasada para toplamakta zorluk çekecek olan küçük şirketler için son çare olarak var oldu. Ancak, küresel pandeminin neden olduğu aşırı piyasa oynaklığı nedeniyle son zamanlarda daha yaygın hale geldi.
Birçok şirket piyasadaki dalgalanmanın hisse senetlerinin halka arzını bozabileceği korkusuyla halka arzlarını ertelemeyi tercih etti. Ancak diğerleri, bir SPAC ile birleşerek bir halka arza giden alternatif yolu seçti. SPAC birleşmesi, bir şirketin halka arzını ve geleneksel bir halka arzdan daha hızlı bir sermaye akışı elde etmesini sağlar. Zira bir SPAC satın alma işlemi, bir halka arzın tescil edilmesinin “zorlu süreci” yerine sadece birkaç ay içinde kapatılabilir. Dahasında bir SPAC birleşmesinde, hedef şirket SPAC sponsorlarıyla kendi sabit değerlemesi için pazarlık da yapabilir.
Ne kadar devam eder bu düzen?
Açıkçası bir gecede SPAC Antlaşmalarının yok olmasını beklememeliyiz. Özellikle de büyük kurumsal yatırımcılar ve diğer milyarder destekçilerin sağda solda SPAC'leri başlatmasıyla, eğilimin bir gecede ortadan kalkması pek olası değil.
Yine de tüm trende rağmen SPAC'lerle ilgili hala riskler var. En başında hedef şirketler, satın almalarının SPAC hissedarları tarafından reddedilme riskini taşır. Bununla birlikte yatırımcılar açısından şunu söyleyebiliriz ki kelimenin tam anlamıyla yatırıma körü körüne giriyorlar. Yatırımcılar kapıları kilitli bir otobüse dolaşıyor ve yol konusunda sadece şöföre güvenebilirler.
SPAC birleşme süreci, hedef şirketle ilgili şeffaflık gerektirse de, eski Goldman Sachs CEO'su Lloyd Blankfein geçtiğimiz günlerde CNBC'ye, SPAC sürecinin durum tespitinin geleneksel bir halka arz kadar titiz olmadığını söyledi.
Blankfein ayrıca, çoğunlukla iki yıl içinde uygulanabilir bir satın alma bulmakla görevli olan ve mümkün olan en iyi anlaşmayı bulmakla görevli SPAC sponsorlarının, SPAC'ın hedef şirket için fazla ödeme yapmasından kaçınmaya teşvik edilmediğini söyledi.
Bazı yüksek profilli SPAC'ler oldukça iyi performans gösterirken (DraftKings ve Virgin Galactic, halka açıldıktan sonra hisse senedi fiyatlarının arttığını gördü), danışmanlık firması Renaissance Capital ise 2015 ve 2020 yılları arasında tamamlanan SPAC birleşmelerinden elde edilen ortalama getirilerin ortalama gönderinin gerisinde kaldığını tespit etti.
